证券简称：尚太科技 证券代码：001301
石家庄尚太科技股份有限公司
（暧昧县里城说念乡南沙公路西侧）
向不特定对象刊行可退换公司债券决策的
论证分析论说
二〇二五年一月
第一节 本次刊行证券过甚品种采用的必要性
石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”、
“刊行东说念主”、
“公司”）
为在深圳证券往复所主板上市的公司。为知足公司发展的资金需求，扩大公司经
营鸿沟，擢升公司的概述竞争力，公司探究自己实质气象，阐述《中华东说念主民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华东说念主民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）以及《上市公司证券刊行注册治理办法》
（以下简称“《注册治理办法》”）
等相关端正，拟向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“可转债”）的方
式召募资金。
一、本次证券刊行的种类
本次刊行证券的种类为可退换为公司股票的可退换公司债券。该等可退换公
司债券及异日退换的公司股票将在深圳证券往复所主板上市。
二、本次召募资金投资名堂标可行性及必要性
本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投资名堂均流程公司严慎
论证，得当国度相关的产业政策以及公司政策发展主见，名堂标实施有意于进一
步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发延期间，得当公司和合座鼓动的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券往复所网站
上的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金
使用可行性分析论说》。
第二节 本次刊行对象的采用范围、数目和模范的适合性
一、本次刊行对象的采用范围的适合性
本次可退换公司债券的具体刊行状貌由公司鼓动大会授权董事会过甚授权
东说念主士与保荐机构（主承销商）协商详情。本次可退换公司债券的刊行对象为握有
中国证券登记结算有限牵涉公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资
基金、得当法律端正的其他投资者等（国度法律、律例拒接者以外）。
本次刊行的可退换公司债券向公司现存鼓动实行优先配售，现存鼓动有权放
弃优先配售权。向现存鼓动优先配售的具体配售比例由公司鼓动大会授权董事会
过甚授权东说念主士在本次刊行前阐述市集情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并
在本次刊行的可退换公司债券的刊行公告中赐与清楚。
公司现存鼓动享有优先配售之外的余额和现存鼓动清除优先配售部分采选
网下对机构投资者发售及和通过深圳证券往复所往复系统网上订价刊行相衔尾
的状貌进行，具体刊行状貌由公司鼓动大会授权董事会过甚授权东说念主士与保荐机构
（主承销商）在刊行前协商详情。如仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包
销。
本次刊行对象的采用范围得当中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券往复所相关法律律例、表苟且文献的端正，采用范围适合。
二、本次刊行对象的数目的适合性
本次向不特定对象刊行可退换公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结
算有限牵涉公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、得当法律
端正的其他投资者等（国度法律、律例拒接者以外）。
本次刊行对象的数目得当《注册治理办法》等相关法律律例的相关端正，发
行对象数目适合。
三、本次刊行对象的模范的适合性
本次可退换公司债券刊行对象应具有一定的风险识别期间和风险承担期间，
并具备相应的资金实力。
本次刊行对象的模范应得当《注册治理办法》等相关法律律例、表苟且文献
的相关端正，刊行对象的模范适合。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、步地和要领的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在得到中国证监会对于甘愿本次刊行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则：
（一）票面利率的订价状貌
本次刊行的可退换公司债券票面利率的详情状貌及每一计息年度的最终利
率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会过甚授权东说念主士在刊行前阐述国度政策、
市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
（二）转股价钱的详情过甚挽回
本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前二十
个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股
价挽回的情形，则对挽回赶赴未来的往复均价按流程相应除权、除息挽回后的价
格贪图）和前一个往复日公司股票往复均价。具体启动转股价钱由公司鼓动大会
授权公司董事会过甚授权东说念主士在刊行前阐述市集和公司具体气象与保荐机构（主
承销商）协商详情。
前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该
二十个往复日公司股票往复总量；
前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公
司股票往复总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后章程，按序对转股价钱进行挽回。具体的转股
价钱挽回公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0?D；
上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为挽回前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为挽回后转
股价。
当公司出现上述情况时，将按序进行转股价钱挽回，并在得当条件的上市公
司信息清楚媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱挽回日、挽回办法及暂停
转股时分（如需）。当转股价钱挽回日为本次刊行的可退换公司债券握有东说念主转股
央求日或之后，退换股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司挽回后的转
股价钱施行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券握有东说念主的债
权力益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可退换公司债券握有东说念主权益的原则挽反转股价钱。相关转股
价钱挽回内容及操作办法将依据届时国度相关法律律例、证券监管部门的相关规
定来制订。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日前二十
个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股
价挽回的情形，则对挽回赶赴未来的往复均价按流程相应除权、除息挽回后的价
格贪图）和前一个往复日公司股票往复均价。具体启动转股价钱由公司鼓动大会
授权公司董事会过甚授权东说念主士在刊行前阐述市集和公司具体气象与保荐机构（主
承销商）协商详情。
本次刊行订价的依据得当《注册治理办法》等相关法律律例、表苟且文献的
相关端正，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的步地和要领合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价步地和要领均阐述《注册治理办法》等
法律律例的相关端正，召开董事会审议通过了本次可转债刊行相关事项，并将相
关公告在往复所网站及指定的信息清楚媒体上清楚，公司尚需召开鼓动大会审议
本次可转债刊行相关事项。
本次刊行订价的步地和要领得当《注册治理办法》等法律律例、表苟且文献
的相关端正，本次刊行订价的步地和要领合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、步地和要领均得当相关法律律例、
表苟且文献的要求，合规合理。
第四节 本次刊行的可行性
公司本次采选向不特定对象刊行可转债的状貌召募资金，得当《证券法》
《注
册治理办法》端正的相关刊行条件：
一、本次刊行得当《注册治理办法》对于刊行可转债的相关端正
（一）具备健全且运行风雅的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律律例、表苟且文献的
要求，开拓鼓动大会、董事会、监事会及相关的贪图机构，具有健全的法东说念主贬责
结构。公司建树健全了各部门的治理轨制，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司王法》及公司各项责任轨制的端正，应用各自的权力，施行各自的
义务。
公司得当《注册治理办法》第十三条“（一）具备健全且运行风雅的组织机
构”的端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低）远离为 54，047.54 万元、128，144.33 万元和 71，327.50
万元，平均三年可分派利润 84，506.46 万元。按照本次刊行召募资金总数并参考
近期可退换公司债券市集的刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司得当《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以
支付公司债券一年的利息”的端正。
（三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量
月 30 日，公司钞票欠债率远离为 49.80%、41.41%、23.64%和 25.83%，钞票负
债结构合理。
净额远离为-7，405.88 万元、-79，442.06 万元、-41，637.37 万元和-53，480.65 万元，
现款及现款等价物净增多额远离为 10，277.74 万元、201，793.88 万元、-205，491.20
万元和 20，576.41 万元。公司现款流量正常，得当实质贪图情况。
公司得当《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正
常的现款流量”的端正。
（四）往复所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐
年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为贪图依据
阐述公司最近三年的审计论说，公司包摄于母公司通盘者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低）远离为 54，047.54 万元、128，144.33 万元和 71，327.50 万
元，均为正数，三个司帐年度链接盈利。本公司最近三个司帐年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）远离为 33.35%、51.50%和 13.19%，
最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六。
公司得当《注册治理办法》第十三条“（四）往复所主板上市公司向不特定
对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均
净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的端正。
（五）现任董事、监事和高等治理东说念主员得当法律、行政律例端正的任职要求
公司现任董事、监事和高等治理东说念主员具备任职阅历，大致诚挚和勤勉地施行
职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条文定的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券往复所的公开驳诘。
公司得当《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等治理东说念主员
得当法律、行政律例端正的任职要求”的端正。
（六）具有无缺的业务体系良善利面向市集寂寥贪图的期间，不存在对握续
贪图有要紧不利影响的情形
公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务寂寥，大致自主贪图治理，具有无缺
的业务体系良善利面向市集寂寥贪图的期间，不存在对握续贪图有要紧不利影响
的情形。
公司得当《注册治理办法》第九条“（三）具有无缺的业务体系良善利面向
市集寂寥贪图的期间，不存在对握续贪图有要紧不利影响的情形”的端正。
（七）司帐基础责任模范，里面适度轨制健全且有用施行，财务报表的编制
和清楚得当企业司帐准则和相关信息清楚王法的端正，在通盘要紧方面公允反
映了上市公司的财务气象、贪图恶果和现款流量，最近三年财务司帐论说被出具
无保属意见审计论说
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律律例、表苟且文献的要求，
建树健全和有用实施里面适度，合理保证贪图治理正当合规、钞票安全、财务报
告及相关信息确凿无缺，提高贪图着力和效果，促进达成发展政策。公司建树健
全了公司的法东说念主贬责结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了贬责结
构模范、高效运作。
公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建树了专诚的财务治理制
度，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的端正和适度。
公司实行里面审计轨制，开拓内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和
经济当作进行里面审计监督。
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报表经中汇司帐师事务所（特
殊平方合股）审计，并远离出具了中汇会审20226844 号、中汇会审20234805
号、中汇会审20244757 号模范无保属意见的审计论说。
公司得当《注册治理办法》第九条“（四）司帐基础责任模范，里面适度制
度健全且有用施行，财务报表的编制和清楚得当企业司帐准则和相关信息清楚规
则的端正，在通盘要紧方面公允反应了上市公司的财务气象、贪图恶果和现款流
量，最近三年财务司帐论说被出具无保属意见审计论说”的端正。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
铁心本论证分析论说出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司得当《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的端正。
（九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
铁心本论证分析论说出具之日，公司不存在《注册治理办法》第十条文定的
不得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下：
可的情形；
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开驳诘，或者因涉嫌罪人正被
司法机关立案观望或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案造访的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破裂社会主义市集经济递次的刑事罪人，或者存在严重损伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧犯法步履的情形。
公司得当《注册治理办法》第十条的相关端正。
（十）公司不存在不得刊行可转债的情形
铁心本论证分析论说出具之日，公司不存在《注册治理办法》第十四条文定
的不得刊行可转债的情形，具体如下：
仍处于不断状态；
公司得当《注册治理办法》第十四条的相关端正。
（十一）公司召募资金使用得当端正
本次拟刊行可退换公司债券召募资金总数不越过东说念主民币 250，000.00 万元（含
本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂标
投资。
本次召募资金使用得当下列端正：
公司本次召募资金投资名堂不属于限定类或淘汰类行业，得当国度产业政策
和法律、行政律例的端正。
或者转折投资于以交易有价证券为主要业务的公司
公司本次召募资金使用不触及握有财务性投资，亦不触及顺利或者转折投资
于以交易有价证券为主要业务的公司。
业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联往复，或者严重影响公司
坐褥贪图的寂寥性
公司本次召募资金名堂实施后，不会与控股鼓动、实质适度东说念主过甚适度的其
他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联往复，或者严重影响
公司坐褥贪图的寂寥性。
本次召募资金将用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂，无须于
弥补耗损和非坐褥性支拨，得当上述端正。
公司召募资金使用得当《注册治理办法》第十二条和第十五条的相关端正。
（十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资鸿沟，
外汇交易本次召募资金主要投
向主业
本次拟刊行可退换公司债券召募资金总数不越过东说念主民币 250，000.00 万元（含
本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂标
投资，得当公司主营业务，召募资金金额及投向具有合感性。
本次刊行得当《注册治理办法》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理
详情融资鸿沟，本次召募资金主要投向主业”的端正。
二、本次刊行得当《注册治理办法》对于可转债刊行承销相配端正
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权力、转股价
格及挽回原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行的可
转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情
本次刊行的可退换公司债券期限为自觉行之日起六年。
本次刊行的可退换公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100.00 元。
本次刊行的可退换公司债券票面利率的详情状貌及每一计息年度的最终利
率水平，由公司鼓动大会授权董事会过甚授权东说念主士在刊行前阐述国度政策、市集
气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
本次可退换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率挽回，则鼓动大会授权
董事会过甚授权东说念主士对票面利率作相应挽回。
公司将聘用资信评级机构为本次刊行的可退换公司债券出具资信评级论说。
公司制定了《可退换公司债券握有东说念主会议王法》，商定了可退换公司债券握
有东说念主的权力与义务，以及债券握有东说念主会议的权限范围、召集召开的要领及表决办
法、决议胜利条件等。
本次刊行的 A 股可退换公司债券的启动转股价钱不低于召募评释书公告日
前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息
引起股价挽回的情形，则对挽回赶赴未来的往复均价按流程相应除权、除息挽回
后的价钱贪图）和前一个往复日公司股票往复均价。具体启动转股价钱由公司股
东大会授权公司董事会过甚授权东说念主士在刊行前阐述市集和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商详情。
前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该
二十个往复日公司股票往复总量；
前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公
司股票往复总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后章程，按序对转股价钱进行挽回。具体的转股
价钱挽回公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0?D；
上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为挽回前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为挽回后转
股价。
当公司出现上述情况时，将按序进行转股价钱挽回，并在得当条件的上市公
司信息清楚媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱挽回日、挽回办法及暂停
转股时分（如需）。当转股价钱挽回日为本次刊行的可退换公司债券握有东说念主转股
央求日或之后，退换股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司挽回后的转
股价钱施行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券握有东说念主的债
权力益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可退换公司债券握有东说念主权益的原则挽反转股价钱。相关转股
价钱挽回内容及操作办法将依据届时国度相关法律律例、证券监管部门和深圳证
券往复所的相关端正来制订。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可退换公司债券期满后五个往复日内，公司将赎回未转股的可
退换公司债券，具体赎回价钱由公司鼓动大会授权董事会过甚授权东说念主士在本次发
行前阐述刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可退换公司债券转股期内，如若公司股票链接三十个往复日中
至少有十五个往复日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%，或本次刊行的可转
换公司债券未转股余额不及东说念主民币 3，000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可退换公司债券。
当期应计利息的贪图公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可退换公司债券握有东说念主握有的将赎回的本次可退换公司债
券票面总金额；
i：指本次可退换公司债券昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往复日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱挽回的情形，
则在转股价钱挽回日前的往复日按挽回前的转股价钱和收盘价钱贪图，在转股价
作风整日及之后的往复日按挽回后的转股价钱和收盘价贪图。
（1）有条件回售条件
本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度，如若公司股票在职何链接三
十个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可退换公司债券握有东说念主有权
将其握有的可退换公司债券一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司，当期应计利息的贪图状貌参见“8、赎回条件”的相关内容。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及
派送现款股利等情况而挽回的情形，则在挽回前的往复日按挽回前的转股价钱和
收盘价贪图，在挽回后的往复日按挽回后的转股价钱和收盘价贪图。如若出现转
股价钱向下修正的情况，则上述三十个往复日须从转股价钱挽回之后的第一个交
易日起重新贪图。
本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度，可退换公司债券握有东说念主在每
个计息年度回售条件初次知足后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次满
足回售条件而可退换公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并
实施回售的，该计息年度不成再应用回售权，可退换公司债券握有东说念主不成屡次行
使部分回售权。
（2）附加回售条件
若本次刊行可退换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募评释书
中的承诺比拟出现要紧变化，且阐述中国证监会或深圳证券往复所的相关端正被
认定为蜕变召募资金用途的，可退换公司债券握有东说念主享有一次以面值加受骗期应
计利息的价钱向公司回售其握有的一起或部分可退换公司债券的权力，当期应计
利息的贪图状貌参见“8、赎回条件”的相关内容。可退换公司债券握有东说念主在满
足回售条件后，不错在回售讲述期内进行回售，在该次回售讲述期内作假施回售
的，不应再应用附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次刊行的可退换公司债券存续时分，当公司股票在职意链接三十个往复
日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，握有本次刊行的可退换公司债券的鼓动应当袒护。修正后的
转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前
一个往复日公司股票往复均价。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱挽回的情形，则在转股价钱挽回日
前的往复日按挽回前的转股价钱和收盘价贪图，在转股价钱挽回日及之后的往复
日按挽回后的转股价钱和收盘价贪图。
（2）修正要领
如公司决定向下修正转股价钱，须在得当条件的上市公司信息清楚媒体上刊
登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时分（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，首先复原转
股央求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后、且为
退换股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱施行。
总而言之，公司得当《注册治理办法》第六十一条的相关端正。
（二）可转债自觉行末端之日起六个月后方可退换为公司股票，转股期限由
公司阐述可转债的存续期限及公司财务气象详情。债券握有东说念主对转股或者不转
股有采用权，并于转股的次日成为上市公司鼓动
公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可转债转股
期限自觉行末端之日起满六个月后的第一个往复日起至可退换公司债券到期日
止。
可退换公司债券握有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上
市公司鼓动。”
本次刊行得当《注册治理办法》第六十二条的相关端正。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募评释书公告日
前二十个往复日上市公司股票往复均价和前一个往复日均价
公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可退换公司
债券的启动转股价钱不低于《召募评释书》公告日前二十个往复日公司股票往复
均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价挽回的情形，则对调
整赶赴未来的往复均价按流程相应除权、除息挽回后的价钱贪图）和前一个往复
日公司股票往复均价。具体启动转股价钱由公司鼓动大会授权公司董事会过甚授
权东说念主士在刊行前阐述市集和公司具体气象与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该
二十个往复日公司股票往复总量；
前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公
司股票往复总量。”
本次刊行得当《注册治理办法》第六十四条的相关端正。
三、本次刊行得当《证券法》公开刊行公司债券的相关端正
（一）具备健全且运行风雅的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律律例、表苟且文献的
要求，开拓鼓动大会、董事会、监事会及相关的贪图机构，具有健全的法东说念主贬责
结构。公司建树健全了各部门的治理轨制，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司王法》及公司各项责任轨制的端正，应用各自的权力，施行各自的
义务。
公司得当《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行风雅的组织机构”的
端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
为 54，047.54 万元、128，144.33 万元和 71，327.50 万元，平均三年可分派利润
刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。
公司得当《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公
司债券一年的利息”的端正。
（三）召募资金使用得当端正
本次刊行召募资金拟投资于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂，
得当国度产业政策和法律、行政律例的端正。公司向不特定对象刊行可转债召募
的资金，将按照《召募评释书》所列资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券握
有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无须于弥补耗损和非
坐褥性支拨。
本次刊行得当《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券召募办法所列资金用途使用；蜕变资金用途，必须经债券握有东说念主会议
作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗损和非坐褥性支拨”
的端正。
（四）公司具有握续贪图期间
公司主营业务为锂离子电板负极材料以及碳素成品的研发、坐褥和销售。
属于母公司通盘者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）远离为 54，047.54
万元、128，144.33 万元、71，327.50 万元和 57，137.11 万元，具有握续贪图期间。
公司得当《证券法》第十五条“上市公司刊行可退换为股票的公司债券，除
应当得当第一款端正的条件外，还应当征服本法第十二条第二款端正”。
（五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形
公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有失约或者延伸支付
本息的事实，仍处于不断状态；（二）违抗本律例定，蜕变公开刊行公司债券所
募资金的用途”端正的拒接再次公开刊行公司债券的情形。
四、公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施连结惩责的互助备忘录》和《关
于对海关失信企业实施连结惩责的互助备忘录》端正的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施连结惩责的互助备忘录》和
《对于对海关失信企业实施连结惩责的互助备忘录》端正的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次刊行决策的自制性、合感性
本次刊行决策经公司董事会审慎接头后通过，刊行决策的实施将有意于公司
业务鸿沟的扩大和盈利期间的擢升，得当公司及合座鼓动的利益。
本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策及相关文献在深圳往复所网站
及指定的信息清楚媒体上进行清楚，保证了合座鼓动的知情权。
公司将召开审议本次刊行决策的鼓动大会，鼓动将对公司本次刊行决策进行
自制的表决。鼓动大会就刊行本次刊行相关事项作念出决议，必须经出席会议的股
东所握表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，
公司鼓动可通过现场或网罗表决的状貌应用鼓动权力。
总而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策已流程董事会审慎研
究，合计该决策得当合座鼓动的利益，本次刊行决策及相关文献已施行了相关披
露要领，保险了鼓动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策
将在鼓动大会上罗致参会鼓动的自制表决，具备自制性和合感性。
第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期薪金摊薄的影响以及填
补的具体步地
公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期薪金被摊薄的风险。
公司拟通过多种步地防范即期薪金被摊薄的风险，以填补鼓动薪金，达成公司的
可握续发展、增强公司握续薪金期间。公司拟采选如下填补步地：加强召募资金
的治理和运用，加速募投名堂投资进程；不断完善公司贬责，为公司发展提供制
度保险；进一步加强贪图治理及里面适度，擢升公司运营着力；完善利润分派制
度，优化投资者薪金机制。
公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的
具体步地进行了看重论证分析和审议，为确保填补步地得到切实施行，公司控股
鼓动、实质适度东说念主、董事和高等治理东说念主员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日清楚在深圳证券往复所网站上的《对于向不特定对象刊行可退换公司债券摊
薄即期薪金与填补步地及相关主体承诺的公告》。
第七节 论断
总而言之，公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象刊行可退换公司债券刊行决策自制、合理，得当相关法律律例
的要求，将有意于擢升公司的握续盈利期间和概述实力，得当公司发展政策需要，
得当公司及合座鼓动利益。
石家庄尚太科技股份有限公司
董事会
