证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象刊行可退换公司债券
决策的论证分析申诉
（二次矫正稿）
二〇二四年五月
目 录
一、本次刊行相宜《证券法》向不特定对象刊行公司债券的相关端正 .... 9
第六节 本次刊行对原股东权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体措施 23
第一节 本次刊行证券过头品种聘任的必要性
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为在上
海证券往复所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增多公司本钱
实力，晋升盈利智商，扩大公司筹备畛域，左证《中华东说念主民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《上市公司证券刊行注册治理倡导》（以下简称“《治理倡导》”）等相关法
律法则和表恣意文献的端正，拟向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本
次刊行”），召募资金总和不高出 139，000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后
用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流动资金。
一、本次刊行证券种类
本次刊行证券的类型为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券（以下简
称“可转债”），该等可转债及畴昔退换的公司 A 股股票将在上海证券往复所上
市。
二、本次刊行可转债过头品种聘任的必要性
（一）为满足本次召募资金投资步地标资金需求，晋升公司中枢竞争力
本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金用于空气悬架系统智能制
造扩能步地和补充流动资金。经过公司严慎论证，上述募投步地标实施有意于进
一步晋升公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展智商。但上述步地投资总和
为 192，200 万元，步地资金需求较大，公司现存资金难以齐备满足步地开导需求，
公司需要通过外部融资以相沿步地开导，为公司业务的可握续发展提供有劲相沿。
（二）空气悬架系统智能制造扩能步田主要为本钱性支拨，需要长久资金相沿
本次召募资金投资步地之一的空气悬架系统智能制造扩能步地波及厂房建
设、设备购置、坐褥线开导等本钱性支拨。本次刊行的可退换公司债券存续期限
为 6 年，可较好地满足公司的长久资金需求，同期与长久金融机构贷款或其他一
般债务类融资方式比较，可退换公司债券的票面利率相对较低，不错减弱公司利
息支拨的压力。
（三）公司业务膨胀对营运资金需求增多
合增长率达到 23.01%。跟着公司业务畛域的不休晋升，公司对流动资金的需求
握续增多，公司本次向不特定对象刊行可转债将部分召募资金用于补充流动资金，
将提高公司的流动钞票畛域，保险公司运营资金正常盘活。与银行借钱等融资方
式比较，向不特定对象刊行可转债补充流动资金对钞票欠债结构愈加有意，有意
于公司长久厚实、健康的发展，提高公司抵挡风险的智商。
（四）刊行可退换公司债券是妥贴公司现阶段聘任的融资方式
本次刊行的可退换公司债券可在相宜条件时可退换为公司股票，兼具股债双
性。可退换公司债券普通票面利率相对较低，概况缩小公司融资成本。通过本次
刊行，公司概况顺应提高欠债水平、优化本钱结构，充分利用债务杠杆晋升钞票
收益率，提高股东利润申诉。
第二节 本次刊行对象的聘任畛域、数目和圭臬的顺应性
一、本次刊行对象聘任畛域的顺应性
本次可退换公司债券的具体刊行方式由公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权东说念主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商细则。本次可退换公司债
券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的自
然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律端正的其他投资者等（国度法律、法则禁
止者之外）。
本次刊行的可退换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权烧毁配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权东说念主士左证刊行时具体情况细则，并在本次刊行可退换公司债券的刊行公告中予
以表示。原股东优先配售之外的余额和原股东烧毁优先配售后的部分采选网下对
机构投资者发售和通过上海证券往复所往复系统网上刊行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体刊行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主
士与保荐机构（主承销商）在刊行前协商细则。
本次刊行对象的聘任畛域相宜中国证券监督治理委员会（以下简称“证监会”）
及上海证券往复所相关法律法则、表恣意文献的端正，聘任畛域顺应。
二、本次刊行对象的数目的顺应性
本次可退换公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限职守公司上
海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律端正的其他投资者
等（国度法律、法则辞谢者之外）。
本次发手脚向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目相宜证监会及上海证券
往复所相关法律法则、表恣意文献的端正，刊行对象的数目顺应。
三、本次刊行对象的圭臬的顺应性
本次刊行可退换公司债券的刊行对象应具有一定风险识别智商和风险承担
智商，并具备相应的资金实力。
本次刊行对象的圭臬相宜《治理倡导》等法律法则的相关端正，刊行对象的
圭臬顺应。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
（一）票面利率
本次刊行的可退换公司债券票面利率的细则方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证国度
政策、市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则，不高出国务
院限制的利率水平。
本次可退换债券在刊行完成前如遇银行进款利率调整，则股东大会授权公司
董事会或董事会授权东说念主士对票面利率作相应调整。
（二）启动转股价钱的细则
本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于《上海保隆汽车科技股份有
限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募透露书》（以下简称“《召募透露
书》”）公告日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前往复日的往复均价按经过
相应除权、除息调整后的价钱谋划）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。具
体启动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前
左证国度政策、市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交
易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；
前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总
额/该日公司 A 股股票往复总量。
（三）转股价钱的调整及谋划方式
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后章程，挨次对转股价钱进行调整（保留少许点后两
位，临了一位四舍五入），具体调整倡导如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前灵验的转股价，P1 为调整后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将挨次进行转股价钱调整，并在
上海证券往复所网站和证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调
整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整倡导及暂停转股时间（如需）。
当转股价钱调整日为本次刊行的可退换公司债券握有东说念主转股央求日或之后、退换
股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司调整后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券
握有东说念主的债权利益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允
的原则以及充分保护可退换公司债券握有东说念主权益的原则调整转股价钱。相关转股
价钱调整内容及操作倡导将依据那时国度相关法律法则及证券监管部门的相关
端正来制订。
左证《可退换公司债券治理倡导》端正，本次刊行的可退换公司债券的转股
价钱不得进取修正。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于《召募透露书》公告日前二
十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前往复日的往复均价按经过相应除权、除息调
整后的价钱谋划）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体启动转股价钱
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证国度政策、市
场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交
易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；
前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总
额/该日公司 A 股股票往复总量。
左证《可退换公司债券治理倡导》，本次刊行的可退换公司债券的转股价钱
不得进取修正。
本次刊行订价的依据相宜《治理倡导》《可退换公司债券治理倡导》等相关
法律法则、表恣意文献的相关端正，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和法子合理
本次向不特定对象刊行可退换公司债券的订价方法和法子均左证《治理倡导》
等法律法则的相关端正，公司已召开董事会审议通过了本次可退换公司债券刊行
相关事项，并将相关公告在上海证券往复所网站及证监会指定的上市公司信息披
露媒体上表示，并经股东大会审议通过。
本次刊行订价的方法和法子相宜《治理倡导》等法律法则、表恣意文献的相
关端正，本次刊行订价的方法和法子合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子相宜相关法律法则的要
求，具备合感性。
第四节 本次刊行方式的可行性
公司本次采选向不特定对象刊行可退换公司债券的方式召募资金，相宜《证
券法》《治理倡导》等端正的相关刊行条件。
一、本次刊行相宜《证券法》向不特定对象刊行公司债券的相关端正
（一）公司相宜《证券法》第十五条的相关内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律法则、表恣意文献的
要求，诞生股东大会、董事会、监事会及相关的筹备机构，具有健全的法东说念主惩处
结构。公司设立健全了各部门的治理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司规矩》及公司各项职责轨制的端正，欺诈各自的权利，履行各自的
义务。
公司相宜《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行致密的组
织机构”的端正。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股股东的净利润隔离为
可分派利润为 28，712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可退换公司债券按召募资金 139，000.00 万元（含本
数）谋划，参考近期刊行的可退换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分派
利润足以支付本次刊行可退换公司债券一年的利息。
公司相宜《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分派利润
足以支付公司债券一年的利息”的端正。
公司本次刊行召募资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流动
资金两个步地，投向相宜国度产业政策。公司向不特定对象刊行可退换公司债券
筹集的资金，将按照公司债券召募倡导所列资金用途使用；更动资金用途，须经
债券握有东说念主会议作出决议；本次刊行召募资金无谓于弥补失掉和非坐褥性支拨。
公司相宜《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募倡导所列资金用途使用；更动资金用途，必须经债券握有东说念主会
议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐褥性支拨”
的端正。
公司相宜证监会制定的《治理倡导》中对于刊行可退换公司债券的端正及可
退换公司债券刊行承销的非常端正，因此相宜《证券法》第十五条第三款“上市
公司刊行可退换为股票的公司债券，除应当相宜第一款端正的条件外，还应当遵
守本法第十二条第二款”的端正。
（二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的相关内容
放浪本申诉出具日，公司不存鄙人列情形：
仍处于不时状态；
公司相宜《证券法》第十七条的端正。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被实行东说念主实施和谐惩责的互助备忘录》和
《对于对海关失信企业实施和谐惩责的互助备忘录》端正的需要惩处的企业畛域，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次刊行相宜《治理倡导》对于刊行可转债的端正
（一）公司相宜《治理倡导》第九条第（二）至第（五）项端正的相关内容
公司现任董事、监事和高档治理东说念主员具备满盈的诚信水准和治理上市公司的
智商及劝诫，具备任职履历，概况诚恳和奋勉地履行职务，不存在违犯《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条文定的手脚，且最近三十六
个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券往复所的公开
数落，不存在《公司法》端正的不得担任公司董事、监事、高档治理东说念主员的情形。
公司相宜《治理倡导》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东说念主员具备
法律、行政法则端正的任职要求”的端正。
营有紧要不利影响的情形；
公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务寂寥，概况自主筹备治理，具有圆善
的业务体系和径直面向市集寂寥筹备的智商，不存在对握续筹备有紧要不利影响
的情形。
公司相宜《治理倡导》第九条“（三）具有圆善的业务体系和径直面向市集
寂寥筹备的智商，不存在对握续筹备有紧要不利影响的情形”的端正。
表示相宜企业司帐准则和相关信息表示功令的端正，在通盘紧要方面公允反应了
上市公司的财务气象、筹备效劳和现款流量，最近三年财务司帐申诉被出具无保
钟情见审计申诉；
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往复所股票上市功令》和其
他的相关法律法则、表恣意文献的要求，设立健全和灵验实施里面限制，合理保
证筹备治理正当合规、钞票安全、财务申诉及相关信息真正圆善，提高筹备效劳
和效果，促进收尾发展计谋。公司设立健全了公司的法东说念主惩处结构，变成科学有
效的职责单干和制衡机制，保险了惩处结构程序、高效运作。公司组织结构明晰，
各部门和岗亭职责明确。公司设立了有意的财务治理轨制，对财务部的组织架构、
职责职责、财务审批等方面进行了严格的端正和限制。公司设立了严格的里面审
计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计畛域、审计
内容、职责法子等方面进行了全面的界定和限制。
公司按照企业里面限制程序体系在通盘紧要方面保握了与财务报表编制相
关的灵验的里面限制。公司 2021 年度、2022 年及 2023 年度财务申诉经大信会
计师事务所（迥殊普通搭伙）审计，并出具了申诉号为大信审字[2022]第 1-05155
号、大信审字[2023]第 1-02393 号、大信审字[2024]第 1-02579 号圭臬无保钟情
见的审计申诉。
公司相宜《治理倡导》第九条“（四）司帐基础职责程序，里面限制轨制健
全且灵验实行，财务报表的编制和表示相宜企业司帐准则和相关信息表示功令的
端正，在通盘紧要方面公允反应了上市公司的财务气象、筹备效劳和现款流量，
最近三年财务司帐申诉被出具无保钟情见审计申诉”的端正。
放浪 2024 年 3 月 31 日，公司握有的财务性投资金额为 20，878.89 万元，占
公司归拢报表包摄于母公司净钞票 305，004.11 万元的比例为 6.85%，未超 30.00%。
公司相宜《治理倡导》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的端正。
（二）公司相宜《治理倡导》第十条文定的相关内容
放浪本申诉出具日，公司不存鄙人列情形：
政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开数落，或者因涉嫌作歹正在被司法机
关立案侦探或者涉嫌犯科违法正在被证监会立案探访；
出的公开情愿的情形；
财产、挪用财产或者窒碍社会目的市集经济次第的刑事作歹，或者存在严重毁伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会人人利益的紧要犯科手脚。
公司相宜《治理倡导》第十条文定的相关内容。
（三）公司相宜《治理倡导》第十三条的相关内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律法则、表恣意文献的
要求，诞生股东大会、董事会、监事会及相关的筹备机构，具有健全的法东说念主惩处
结构。公司设立健全了各部门的治理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司规矩》及公司各项职责轨制的端正，欺诈各自的权利，履行各自的
义务。
公司相宜《治理倡导》第十三条“（一）具备健全且运行致密的组织机构”
的端正。
公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股股东的净利润隔离为
可分派利润为 28，712.09 万元。
本次向不特定对象刊行可退换公司债券按召募资金 139，000.00 万元（含本
数）谋划，参考近期刊行的可退换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分派
利润足以支付本次刊行可退换公司债券一年的利息。
公司相宜《治理倡导》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付
公司债券一年的利息”的端正。
放浪 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
钞票欠债率（归拢报表口径）隔离为 52.40%、57.88%和 61.64%，公司钞票欠债
率（母公司口径）隔离为 13.50%、7.53%和 26.05%，公司具有合理的钞票欠债结
构。
为 13，131.83 万元、17，506.50 万元和 43，778.13 万元，公司具有正常的现款流量。
公司相宜《治理倡导》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正常的
现款流量”的端正。
低于百分之六。
孰低）隔离为 15，796.27 万元、8，340.64 万元和 29，351.59 万元。公司财务气象良
好，具有握续盈利智商，公司最近三年握续盈利。
隔离为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个司帐年度加权平均净钞票收益率平均
为 7.66%，不低于 6.00%。
公司相宜《治理倡导》第十三条“（四）往复所主板上市公司向不特定对象
刊行可退换公司债券的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权
平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除异常常性损益前后孰低者
为谋划依据”的端正。
（四）本次刊行相宜《治理倡导》第十四条文定的相关内容
放浪本申诉出具日，
配资门户公司不存鄙人列情形：
仍处于不时状态；
公司相宜《治理倡导》第十四条文定的相关内容。
（五）公司本次刊行相宜《治理倡导》第十二条考中十五条文定的相关内容
本次召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流动资金，相宜
国度产业政策和法律、行政法则的端正。
或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次召募资金用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流动资金，未用于
财务性投资，也不会径直或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往复，或者严重影响公司
坐褥筹备的寂寥性。
本次募投步地标实檀越体是上市公司的全资子公司，召募资金投资步地实施
后，上市公司的控股股东、推行限制东说念主未发生变化，公司与其控股股东、推行控
制东说念主不会产生同行竞争或者影响公司筹备的寂寥性。
公司本次融资的召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流
动资金，无谓于弥补失掉和非坐褥性支拨。
综上，公司相宜《治理倡导》第十二条考中十五条文定的相关内容。
（六）本次刊行相宜《注册治理倡导》第四十条的端正
本次刊行召募资金总和不高出 139，000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后
的召募资金净额将沿路用于空气悬架系统智能制造扩能步地和补充流动资金，不
适用上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股票的断绝期限制，召募资金金
额及投向具有合感性。公司结合畴昔的业务增长、营运资金需求等多方面身分，
拟参加 35，500 万元用于补充流动资金，占召募资金总和的比例为 25.54%，未超
过召募资金总和的 30%。
本次刊行相宜《注册治理倡导》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理
细则融资畛域，本次召募资金主要投向主业”的端正。
三、本次刊行相宜《治理倡导》刊行承销的非常端正
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权利、转股价钱
及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素
本次刊行的可退换公司债券的期限为自愿行之日起 6 年；本次刊行的可退换
公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
本次刊行的可退换公司债券票面利率的细则方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证国度
政策、市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则，不高出国务
院限制的利率水平。
本次刊行的可退换公司债券已交付具有履历的资信评级机构进行信用评级
和追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级申诉。
公司制定了《可退换公司债券握有东说念主会议功令》，商定了保护债券握有东说念主权
利的倡导，以及债券握有东说念主会议的权利、法子和决议成功条件等。
（1）启动转股价钱的细则
本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于《召募透露书》公告日前二
十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前往复日的往复均价按经过相应除权、除息调
整后的价钱谋划）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体启动转股价钱
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证国度政策、市
场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交
易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；
前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总
额/该日公司 A 股股票往复总量。
（2）转股价钱的调整及谋划公式
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后章程，挨次对转股价钱进行调整（保留少许点后两
位，临了一位四舍五入），具体调整倡导如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前灵验的转股价，P1 为调整后灵验的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将挨次进行转股价钱调整，并在
上海证券往复所网站和证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调
整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整倡导及暂停转股时间（如需）。
当转股价钱调整日为本次刊行的可退换公司债券握有东说念主转股央求日或之后、退换
股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司调整后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券
握有东说念主的债权利益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允
的原则以及充分保护可退换公司债券握有东说念主权益的原则调整转股价钱。相关转股
价钱调整内容及操作倡导将依据那时国度相关法律法则及证券监管部门的相关
端正来制订。
左证《可退换公司债券治理倡导》，本次刊行的可退换公司债券的转股价钱
不得进取修正。
（1）到期赎回条目
本次刊行的可退换公司债券到期后五个往复日内，公司将赎回沿路未转股的
可退换公司债券，具体赎回价钱提请股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士
在本次刊行时左证市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
（2）有条件赎回条目
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可退换公司债券：
①在转股期内，淌若公司 A 股股票在职何联接三十个往复日中至少有十五
个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次刊行的可退换公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的谋划公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可退换公司债券握有东说念主握有的
将赎回的可退换公司债券票面总金额，i 指可退换公司债券曩昔票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日
前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱谋划，在转股价钱调整日及以后的交
易日按调整后的转股价钱和收盘价钱谋划。
（1）有条件回售条目
在本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度内，淌若公司 A 股股票在
任何联接三十个往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可退换公司债券
握有东说念主有权将其握有的可退换公司债券沿路或部分按债券面值加受骗期应计利
息的价钱回售给公司。
若在上述往复日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调整的情形，则在调整前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱谋划，
在调整后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱谋划。淌若出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“联接三十个往复日”须从转股价钱调整之后的第一个往复
日起再行谋划。
在本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度内，可退换公司债券握有东说念主
在每年回售条件初次满足后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初次满足回
售条件而可退换公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再欺诈回售权，可退换公司债券握有东说念主弗成屡次欺诈部
分回售权。
（2）附加回售条目
若公司本次刊行的可退换公司债券召募资金投资步地标实施情况与公司在
《召募透露书》中的情愿情况比较出现紧要变化，左证证监会、上海证券往复所
的相关端正被视作更动召募资金用途或被证监会、上海证券往复所认定为更动募
集资金用途的，可退换公司债券握有东说念主享有一次回售的权利。可退换公司债券握
有东说念主有权将沿路或部分其握有的可退换公司债券按照债券面值加当期应计利息
的价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内乌有施回售的，不应再欺诈附加回
售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可退换公司债券存续时间，当公司 A 股股票在职意三十个联接往复
日中至少十五个往复日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权提
出转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决，该决策须经出席会议的股东
所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，握有公司本次
刊行可退换公司债券的股东应当灭亡；修正后的转股价钱应不低于该次股东大会
召开日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价和前一往复日的公司 A 股股票交
易均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股
票面值。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往复日
按调整前的转股价钱和收盘价钱谋划，调整后的往复日按调整后的转股价钱和收
盘价钱谋划。
（2）修正法子
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券往复所网站和证监会指定的上
市公司信息表示媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）等信
息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起归附转股央求并执
行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股央求日或之后、退换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱实行。
综上，公司本次刊行央求相宜《治理倡导》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权利、转股价钱及调整原则、赎回及回售、
转股价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销
商照章协商细则”的端正。
（二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可退换为公司 A 股股票，转股期限
由公司左证可转债的存续期限及公司财务气象细则。债券握有东说念主对转股或者不
转股有聘任权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次刊行预案中商定：“本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日起
满六个月后第一个往复日起至可转债到期日止。”
可转债握有东说念主的权利包括左证商定条件将所握有的可转债转为公司股份。本
次刊行相宜《治理倡导》第六十二条的相关端正。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募透露书公告日前二
十个往复日上市公司 A 股股票往复均价和前一个往复日均价
本次刊行预案中商定：“本次刊行可转债的启动转股价钱不低于《召募透露
书》公告日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前往复日的往复均价按经过相
应除权、除息调整后的价钱谋划）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，具体
启动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前根
据国度政策、市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。
前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交
易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量；
前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总
额/该日公司 A 股股票往复总量。”
本次刊行相宜《治理倡导》第六十四条的相关端正。
第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性
本次刊行决策经董事会审慎照看后通过，经股东大会授权，公司召开董事会
就本次刊行调整进行了审议，具体详见公司同日公告的《对于调整公司向不特定
对象刊行可退换公司债券决策的议案》。刊行决策的实施将有意于公司业务畛域
的扩大和详细竞争力的晋升，有意于增多全体股东的权益。
本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策及相关文献在上海证券往复所
网站及相宜证监会端正条件的信息表示媒体上进行表示，保证了全体股东的知情
权。
公司已召开审议本次刊行决策的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可退换公司债券按照同股同权的方式进行公说念的表决。股东大会就本次向不特
定对象刊行可退换公司债券相关事项作出决议，决议经出席会议的股东所握有表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同期，公司股东通
过现场或相聚表决的方式欺诈股东权利。
总而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策仍是过董事会审慎研
究，觉得该决策相宜全体股东的利益，本次刊行决策及相关文献已履行了相关披
露法子，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策
已在股东大会上袭取参会股东的公说念表决，具备公说念性和合感性。
第六节 本次刊行对原股东权益或者即期申诉摊薄的影响以
及填补的具体措施
本次刊行完成后，召募资金投资步地标开导与利润开释需要一定周期，公司
业务畛域的扩大和功绩的体现亦需要一段时间，跟着可转债换股的实施，将会在
一定进度上摊薄每股收益和净钞票收益率，公司即期申诉存在被摊薄的风险。
公司派遣本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期申诉采选的措施如下：
本次召募资金投资步地经过严格科学的论证，相宜国度产业政策以及公司战
略规划发展标的，与公司主营业务密切相关，跟着本次召募资金投资步地标建成
及实施，公司在空气悬架系统的业务畛域将获取进一步晋升，居品供应智商进一
步增强，有意于公司收尾居品结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的中枢
竞争力将进一步增强。同期，本次刊行实施罢了后，公司流动钞票畛域获取进一
步晋升，公司竞争智商和抗风险智商将获取提高。本次向不特定对象刊行可退换
公司债券召募资金到位后，公司将积极稳妥推动召募资金投资步地标实施，争取
召募资金投资步地早日实施并收尾预期收益，以更好地申诉宽敞股东。
本次召募资金到位后，公司将按摄影关法律法则及公司《召募资金治理轨制》
的端正，将本次刊行的召募资金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，
并设立召募资金三方监管轨制，由保荐机构、存放召募资金的营业银行及公司共
同监管召募资金按照情愿的用途和金额使用。本次刊行召募资金到账后，公司将
左证相关端正，保险召募资金用于情愿的召募资金投向，并依期对召募资金进行
里面检讨、配合保荐机构和存放召募资金的营业银行对召募资金使用的情况进行
检讨和监督。
公司将完善并强化投资决策法子，严格治理召募资金的使用，重视召募资金
使用风险；合理运用多样融资器用和渠说念，缩小资金成本，提高召募资金使用效
率，全面限制公司筹备和管控风险。
公司将进一步提高资金运营效劳，缩小公司运营成本，通过加速新址品研发
及市集扩充晋升公司筹备功绩，打刊行业波动和行业竞争给公司筹备带来的风险，
保证公司长久的竞争力和握续盈利智商。
公司将严格遵从《公司法》《证券法》《上市公司惩处准则》《上海证券交
易所股票上市功令》《上海证券往复所上市公司自律监管带领第 1 号——程序运
作》等法律、法则和表恣意文献的要求，不休完善公司惩处结构，确保股东概况
充分欺诈权利；确保董事会概况按照法律、法则和《公司规矩》的端正欺诈权利，
作念出科学、马上和严慎的决策；确保寂寥董事概况厚爱履行职责，诊疗公司全体
利益，尤其是中小股东的正当权益；确保监事会概况寂寥灵验地欺诈对董事、经
理和其他高档治理东说念主员及公司财务的监督权和检讨权，为公司发展提供轨制保险。
公司将进一步完善里面限制，加强资金治理，退缩资金占用，提高资金使用
效劳；强化对研发、采购、销售、坐褥、安全、环保等各个法子经由和轨制实施
情况的监控，全面灵验地限制公司筹备和管控风险。
公司左证证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的示知》（证
监发［2012］37 号）、《上市公司监管带领第 3 号——上市公司现款分成（2022
年矫正）》（证监会公告［2022］3 号）和《公司规矩》的相关端正，制定了《未
来三年（2023 年-2025 年）股东申诉规划》明确了公司利润分派的具体体式比例
等，保险投资者的利益。
畴昔，公司将握续严格实行公司分成政策，强化投资者申诉机制，确保公司
股东非常是中小股东的利益获取保护。
第七节 论断
公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性，本次刊行
决策公说念、合理，本次刊行决策的实施将有意于进一步提高公司的筹备功绩，符
合公司的发展计谋，相宜公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
